Nicolás Senderowicz
Abogado en Legalpin | Madrid
18/09/2024
Qué es el Reglamento MiCA
El Reglamento MiCA es la norma de la Unión Europea que establece un marco común para la emisión, oferta y negociación de determinados criptoactivos, así como para los servicios prestados sobre ellos.
Su nombre completo es Reglamento (UE) 2023/1114 sobre los mercados de criptoactivos. Su objetivo es armonizar las reglas dentro de la UE, reforzar la información disponible para clientes e inversores y establecer requisitos para emisores y proveedores de servicios de criptoactivos.
Para empresas que operan en España, MiCA ya no es una cuestión futura. El periodo transitorio nacional finalizó el 1 de julio de 2026. Desde entonces, los proveedores que quieran operar en España deben contar con la autorización aplicable o con el pasaporte europeo correspondiente. La CNMV explica el marco de supervisión y autorización en su sección sobre regulación de criptoactivos y MiCA.
Qué regula MiCA y cuándo se aplica
MiCA crea reglas comunes para actividades que antes estaban reguladas de forma desigual entre los Estados miembros. La norma aborda, entre otros aspectos:
- La emisión y oferta al público de ciertos criptoactivos.
- La admisión a negociación de criptoactivos.
- Los requisitos de información mediante libros blancos.
- La autorización y supervisión de proveedores de servicios de criptoactivos.
- La custodia de activos de clientes.
- La gestión de conflictos de interés y reclamaciones.
- Las comunicaciones comerciales.
- La prevención del abuso de mercado relacionado con criptoactivos.
El texto completo puede consultarse en el Reglamento MiCA publicado en EUR-Lex.
MiCA se aplica plenamente desde el 30 de diciembre de 2024, salvo las normas sobre tokens referenciados a activos y tokens de dinero electrónico, que empezaron a aplicarse el 30 de junio de 2024.
En España, algunas entidades que ya prestaban servicios antes de la aplicación de MiCA pudieron acogerse a un régimen transitorio. Ese periodo concluyó el 30 de junio de 2026, por lo que, desde el 1 de julio de 2026, la continuidad de la actividad exige la autorización correspondiente.
Esto no significa que todas las empresas que usan tecnología blockchain estén automáticamente sujetas a MiCA. Hay que analizar qué activo se emite, qué servicio se presta, dónde se realiza la actividad y qué otras normas financieras pueden resultar aplicables.
Tipos de criptoactivos regulados por MiCA
MiCA clasifica los criptoactivos en tres grupos principales.
Tokens referenciados a activos (ART)
Son criptoactivos que pretenden mantener un valor estable mediante referencia a uno o varios activos, derechos o combinaciones de ellos.
Pueden estar vinculados, por ejemplo, a varias monedas, materias primas u otros valores. Estos tokens están sujetos a requisitos específicos por su posible impacto en la estabilidad financiera y en los usuarios.
Tokens de dinero electrónico (EMT)
Son criptoactivos que pretenden mantener un valor estable en referencia a una moneda oficial.
Su tratamiento se aproxima al de determinados instrumentos de pago electrónico y exige requisitos concretos para sus emisores.
Otros criptoactivos
Esta categoría incluye muchos criptoactivos que no encajan en las dos anteriores, como determinados utility tokens.
Un token de utilidad puede dar acceso a un producto, servicio o plataforma. Aun así, la clasificación no depende únicamente de cómo se denomine el token, sino de sus características y de los derechos que concede.
Qué queda fuera del Reglamento MiCA
MiCA no sustituye toda la regulación financiera europea. Los instrumentos financieros sujetos a MiFID II, los depósitos, los fondos, los productos de seguros y otros instrumentos ya regulados pueden quedar fuera de MiCA y estar sujetos a normas específicas.
Por ello, no es correcto afirmar que todos los llamados “security tokens” estén regulados por MiCA. Si un token reúne las características de un instrumento financiero, puede quedar sometido a la normativa financiera tradicional.
Los criptoactivos únicos y no fungibles también pueden quedar fuera en determinadas circunstancias. Sin embargo, la denominación NFT no basta para excluir un activo: deben analizarse sus características reales, su fungibilidad y la forma en que se ofrece al público.
A quién afecta el Reglamento MiCA
MiCA puede afectar principalmente a dos grupos.
Emisores y oferentes de criptoactivos
Son las entidades que ofrecen criptoactivos al público o solicitan su admisión a negociación.
Según el tipo de activo, pueden tener que preparar un libro blanco, publicar información clara sobre riesgos y características, mantener políticas de gestión de conflictos y cumplir obligaciones específicas de conducta.
En el caso de determinados tokens referenciados a activos y tokens de dinero electrónico, los requisitos son más estrictos.
Proveedores de servicios de criptoactivos (CASP)
Los proveedores de servicios de criptoactivos, conocidos como CASP, pueden realizar actividades como:
- Custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes.
- Gestión de plataformas de negociación.
- Intercambio de criptoactivos por fondos u otros criptoactivos.
- Ejecución de órdenes.
- Recepción y transmisión de órdenes.
- Colocación de criptoactivos.
- Gestión de carteras.
- Asesoramiento sobre criptoactivos.
- Servicios de transferencia de criptoactivos por cuenta de clientes.
En general, para prestar estos servicios en la Unión Europea, la entidad debe estar autorizada como CASP o ser una entidad financiera que pueda prestar el servicio conforme al régimen aplicable.
Obligaciones principales para las empresas cripto
Las obligaciones concretas varían según el modelo de negocio, pero un programa de cumplimiento debe revisar, como mínimo, los siguientes ámbitos.
Autorización y pasaporte europeo
Los CASP deben obtener la autorización necesaria de la autoridad competente de su Estado miembro de origen antes de prestar servicios, salvo los supuestos aplicables a determinadas entidades financieras ya reguladas.
En España, la CNMV supervisa la autorización de proveedores de servicios de criptoactivos. Una vez autorizada, una entidad puede utilizar el pasaporte europeo para prestar servicios en otros Estados miembros, conforme al procedimiento previsto.
Información y comunicaciones comerciales
La información dirigida a clientes debe ser clara, equilibrada y no engañosa. Las comunicaciones comerciales deben permitir a los usuarios comprender los riesgos y la naturaleza del servicio.
No es suficiente utilizar advertencias genéricas. La empresa debe revisar sus mensajes comerciales, páginas de captación, condiciones de servicio, documentos precontractuales y comunicaciones con clientes.
Custodia y seguridad
Los proveedores que custodien criptoactivos por cuenta de clientes deben adoptar medidas organizativas y operativas para proteger los activos y mantener registros adecuados de las posiciones de cada cliente.
La custodia, la segregación de activos, la seguridad tecnológica y los procedimientos de acceso son aspectos centrales para los modelos que gestionan wallets o activos de terceros.
Gobierno, conflictos de interés y reclamaciones
MiCA exige que las entidades cuenten con estructuras de gobierno adecuadas, políticas de gestión de conflictos y procedimientos para tratar reclamaciones.
Esto afecta a la asignación de responsabilidades internas, controles de cumplimiento, documentación de decisiones y supervisión de proveedores tecnológicos.
Abuso de mercado
MiCA incorpora normas sobre abuso de mercado para determinados criptoactivos admitidos a negociación. Las empresas afectadas deben valorar sus obligaciones de control, gestión de información privilegiada y prevención de conductas manipuladoras.
Prevención de blanqueo y otras normas
MiCA no sustituye las obligaciones de prevención de blanqueo de capitales ni la normativa sobre transferencias de fondos y criptoactivos.
Una empresa que esté sujeta a MiCA debe analizar además sus obligaciones de identificación de clientes, monitorización, evaluación de riesgos, conservación de información y comunicación de operaciones, conforme a la normativa aplicable.
No conviene presentar MiCA como una norma que, por sí sola, cubre todo el cumplimiento de un negocio cripto. Es un elemento relevante dentro de un marco más amplio de obligaciones financieras, tecnológicas, de protección de datos y de prevención del delito.
Cómo preparar el cumplimiento del Reglamento MiCA
Un enfoque práctico puede organizarse en seis pasos.
- Identificar qué criptoactivos se emiten, ofrecen, negocian o custodian.
- Determinar si los activos están sujetos a MiCA u otra normativa financiera.
- Mapear los servicios prestados para comprobar si requieren autorización como CASP.
- Revisar libros blancos, condiciones, comunicaciones comerciales y advertencias de riesgo.
- Implantar controles sobre custodia, reclamaciones, conflictos de interés y seguridad.
- Mantener documentación suficiente para demostrar cómo se adoptan y supervisan las medidas de cumplimiento.
La autorización no debe tratarse como un trámite aislado. La entidad necesita mantener el cumplimiento durante toda su actividad, con políticas, registros y controles que puedan revisarse posteriormente.
El cumplimiento del Reglamento MiCA no consiste únicamente en obtener la autorización aplicable. Las entidades deben poder demostrar cómo informan a clientes, cómo documentan procesos, qué versión de sus condiciones o políticas estaba vigente y qué comunicaciones realizaron ante cambios relevantes.
Cómo ayuda Legalpin a documentar el cumplimiento MiCA
Legalpin ayuda a ordenar la evidencia documental alrededor de esas comunicaciones, sin sustituir la autorización MiCA, la supervisión de la CNMV ni el asesoramiento regulatorio. Su utilidad se centra en conservar una trazabilidad clara del contenido enviado, de la fecha, de los destinatarios y, cuando corresponda, de la aceptación del documento.
Por ejemplo, una entidad puede utilizar el email certificado para remitir a clientes una actualización de condiciones de servicio, una política de custodia, un aviso sobre cambios operativos o documentación contractual. El expediente permite relacionar la comunicación con la versión concreta del documento que se envió, algo relevante cuando meses después es necesario comprobar qué información recibió cada cliente.
Cuando una condición, autorización o contrato requiere una aceptación expresa, la firma electrónica permite vincular la acción del firmante con el documento específico y registrar el proceso de aceptación. Esto puede ser útil, por ejemplo, en contratos con proveedores tecnológicos, acuerdos de custodia, anexos de servicio, políticas internas o documentación de incorporación de clientes, siempre que el proceso diseñado sea adecuado al riesgo y a los requisitos aplicables.
También puede ayudar a documentar comunicaciones internas de cumplimiento. Si se actualiza una política de conflictos de interés, un protocolo de custodia o una instrucción de seguridad, el equipo puede conservar evidencia de qué versión se distribuyó, a qué personas y en qué fecha. Esto no sustituye un sistema completo de gobierno o control interno, pero evita que las comunicaciones relevantes queden dispersas en cuentas de correo y carpetas no vinculadas al expediente.
En casos que requieren una comunicación más formal, como la terminación de un contrato con un proveedor, una reclamación o la notificación de un incumplimiento, el Buromail puede reforzar la trazabilidad del envío. Así, Legalpin permite acompañar los procesos de cumplimiento MiCA con evidencias documentales más accesibles, coherentes y fáciles de recuperar ante una revisión interna, auditoría o controversia.
Cinco claves para aplicar MiCA
- La norma puede afectar a custodios, plataformas, asesores, gestores de carteras, emisores y otros proveedores de servicios de criptoactivos.
- Que un activo se denomine utility token, stablecoin o NFT no determina por sí mismo el régimen jurídico aplicable. Hay que analizar sus características, derechos y forma de comercialización.
- MiCA convive con normas de prevención de blanqueo, protección de datos, consumo, fiscalidad, ciberseguridad y regulación financiera.
- Las páginas web, anuncios, materiales de venta y documentos para clientes deben revisarse para evitar mensajes incompletos, poco claros o engañosos.
- Una entidad necesita poder demostrar cómo clasificó sus activos, qué políticas aprobó, cómo gestionó riesgos y qué comunicaciones realizó.
Conclusión
El Reglamento MiCA establece una base común para los mercados de criptoactivos en la Unión Europea y afecta tanto a emisores como a proveedores de servicios. Para las empresas españolas, el fin del régimen transitorio refuerza la importancia de revisar cuanto antes la autorización, la clasificación de activos, la operativa y la documentación de cumplimiento.
Una buena estrategia no consiste solo en obtener una autorización. Requiere mantener políticas, comunicaciones y evidencias coherentes con el modelo de negocio. Las empresas que necesitan ordenar sus comunicaciones y documentos críticos pueden probar Legalpin gratis para valorar cómo integrarlo en su operativa.
Preguntas frecuentes
Es el Reglamento (UE) 2023/1114, que regula determinados criptoactivos, sus emisores y los proveedores de servicios de criptoactivos dentro de la Unión Europea.
Sí. MiCA es un reglamento europeo directamente aplicable. En España, la CNMV desempeña un papel central en la supervisión y autorización de proveedores de servicios de criptoactivos.
En general, los proveedores de servicios de criptoactivos necesitan autorización como CASP, salvo determinados supuestos aplicables a entidades financieras ya autorizadas. El análisis depende de los servicios concretos prestados.
MiCA regula determinados servicios relacionados con estos y otros criptoactivos. Las obligaciones concretas dependen de la actividad, como custodia, intercambio, asesoramiento o gestión de una plataforma.
Algunos NFT únicos y no fungibles pueden quedar fuera del ámbito de MiCA. Sin embargo, la exclusión depende de las características reales del activo y de la forma en que se ofrece o utiliza.
No. MiCA forma parte de un marco regulatorio más amplio. Las obligaciones de prevención de blanqueo, protección de datos y otras normas aplicables deben analizarse de forma independiente.
